Ældre kvinde Carmen Valentine rider på en stor sort pik i doggy-stil i fitnesscentret

Videoen viser en ældre kvinde ved navn Carmen Valentine, der rider på en stor sort pik bagfra i fitnesscentret. Hun får selskab af to mænd, hvoraf den ene også er blond og har små bryster. De starter med nogle footjobs og blowjobs, mens Carmen rider ham cowgirl-stil. Mændene skiftes til at spise hendes sperm og nyde hendes fødder. Carmen giver derefter et håndjob til begge mænd og bruger sine hænder til at glæde dem begge. Scenen slutter med, at alle tre mænd har deres fylde af Carmens behårede fisse.