Roxanne Rae, en genert studerende, giver sin underviser et håndjob og modtager en ansigtsbehandling

Den generte og usikre Roxanne Rae, en ung studerende, søger hjælp fra sin underviser til at ace sine eksamener. Da de ankommer til hans sted, mødes hun med en overraskelse - en velbegavet ven af sin underviser. Dette møde antænder en gnist af nysgerrighed i hende, hvilket fører til en udveksling af telefonnumre. langsigtet forhold den aften, Roxanne Rae befinder sig i vejlederens klasseværelse, hvor lysten overtager hendes hæmninger. Hun hengiver sig ivrigt til smagen af hans manddom, hendes sarte fingre arbejder magi på hans dunkende lem. Vejlederen, til gengæld, nyder synet af denne nørdede MILF på hendes knæ, hendes læber omsluttet af hans pik. Imens venter hendes ven fra tidligere ivrigt på hans tur, og forventer hans tur til at kræve disse villige modnes. Klimaks kommer, da Roxanne Rae bliver belønnet med en varm ladning, en glædelig afslutning på hendes pædagogiske session.